ESG永續經營委員會 ESG永續經營委員會
推動及落實企業社會責任政策及永續經營發展：
一、企業社會責任實施成效之檢討及建議。
二、規劃企業社會責任方向及年度執行計畫與進度。
三、其他相關事項。
本公司自2021/9/17起設置ESG永續經營委員會，至少每年召開二次，目前成員：
功能性委員會 | 召集人 | 成員 |
ESG永續經營委員會 | 劉源森 | 劉源森、林彥良、林瑞基、楊鎧榮、吳柏松 |
ESG永續經營委員會運作情形 ESG永續經營委員會運作情形
本年度ESG永續經營委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理情形：
ESG永續經營委員會日期 | 議案內容 | ESG永續經營委員會 決議結果 | 公司對ESG永續經營委員會 意見之處理 |
| 2024/6/26 | (1) 永續發展實務守則修訂 (2) ESG永續經營委員會組織規程修訂 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會報告 |
風險管理委員會 風險管理委員會
為健全本公司風險控制及管理，並強化董事會功能，設置風險管理委員會其職權為：
一、 定期檢討公司風險管理政策與程序，並提出建議方案，供董事會討論。
二、 每半年針對公司保有金融資產的品質變化、所面臨的風險與趨勢進行審核，並將審核結果報告董事會。
三、 定期審查主管機關及董事會對各項風險管理相關制度之法令規範、管理機制及其他議題之要求，並將審查結果報告董事會。
四、 其他公司或主管機關規定之重大風險事項。
本公司自2021/9/17起設置風險管理委員會，至少每年召開二次，目前成員：
功能性委員會 | 召集人 | 成員 |
風險管理委員會 | 黃銘祐 | 黃銘祐、張民杰、劉俞志 |
風險管理委員會委員簡歷
| 姓名 | 學歷 | 簡歷 |
| 黃銘祐 | 東吳大學會計學系 | 現職： 傳誠投資顧問(股)公司董事長 傳誠旺旺投資(有)公司董事長 志成會計師事務所會計師 經歷： 資誠聯合會計師事務所副所長 |
| 張民杰 | 匹茲堡州立大學工業技術所碩士 | 經歷： 和泰汽車股份有限公司副總經理 南都汽車股份有限公司總經理 |
| 劉俞志 | 美國Southern Methodist University電腦科學博士 | 經歷： 元智大學資訊管理系教授 元智大學學務處學務長 Project Management Journal國際期刊編輯委員 |
風險管理委員會運作情形資訊 風險管理委員會運作情形資訊
本年度風險管理委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理情形：
風險管理委員會日期 | 議案內容 | 風險管理委員會 決議結果 | 公司對風險管理委員會意見之處理 |
| 2024/03/12 第一屆第八次 | (1)資產品質管理審查案 | 全體出席委員同意通過 | 提董事會報告 |
| 2024/08/08 第二屆第一次 | (1)資產品質管理審查案 | 全體出席委員同意通過 | 提董事會報告 |
審計委員會 審計委員會
為強化公司治理，本公司設有審計委員會，其成員由全體獨立董事組成，職權事項有：
一、訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、「企業併購法」規定之併購事項，並依該法第六條及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」規定辦理。
十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。
本公司自2018/11起設置審計委員會，至少每季召開一次，目前成員：
功能性委員會 | 召集人 | 成員 |
審計委員會 | 黃銘祐 | 黃銘祐、張民杰、劉俞志 |
審計委員會運作情形資訊 審計委員會運作情形資訊
本年度迄今開會7次(Ａ)，各委員出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 |
召集人 | 黃銘祐 | 7 | 0 | 100% |
委員 | 毛維凌 | 3 | 0 | 100% |
委員 | 張民杰 | 7 | 0 | 100% |
委員 | 劉俞志 | 4 | 0 | 100% |
註：
毛維凌獨立董事於2024/5/29卸任
劉俞志獨立董事於2024/5/29就任
本年度審計委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理情形：
審計委員會日期 | 議案內容 | 審計委員會 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
| 2024/01/24 第二屆第二十二次 | (1) 簽證會計師之委任暨獨立性及適任性評估案 (2) 擬籌措海外借款案 (3) 擬對和潤電能股份有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 (4) 擬對和運(上海)商業保理有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/03/12 第二屆第二十三次 | (1) 112年度營業報告書及財務報表案 (2) 112年度盈餘分派案 (3) 盈餘轉增資發行新股案 (4) 解除新任董事及其代表人競業行為限制案 (5) 內部控制制度聲明書案 (6) 擬出售國內不動產予關係人案 (7) 擬對和運(上海)商業保理有限公司與其往來金融機構之融資背書保證案 (8) 公司治理相關規章修訂案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/05/08 第二屆第二十四次 | (1) 2024年第1季合併財務報表案 (2) 擬對和運(上海)商業保理有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 (3) 內部控制制度修訂案(一) (4) 內部控制制度修訂案(二) | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/06/13 第三屆第一次 | (1) 盈餘轉增資發行新股案 (2) 向關係人租賃取得不動產使用權資產案 (3) 擬對和潤興業股份有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 (4) 本公司財務主管異動案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/06/28 第三屆第二次 | (1) 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案 (2) 本公司「背書保證作業程序」修訂案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/08/08 第三屆第三次 | (1) 2024年第2季合併財務報表案 (2) 擬處分重要子公司-和雲行動服務股份有限公司股權案 (3) 擬參與和潤電能股份有限公司現金增資案 (4) 擬對和潤電能股份有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 (5) 擬對和潤興業股份有限公司與其往來金融機構之額度背書保證案 (6) 內部控制制度修訂案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/08/20 第三屆第四次 | (1) 本公司公司治理主管異動案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
薪資報酬委員會 薪資報酬委員會
為強化公司治理，本公司設有薪酬委員會，其成員由全體獨立董事組成，其職權事項有：
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估標準及薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬。
本公司自2018/11起設置薪資報酬委員會，至少每年召開二次，目前成員：
功能性委員會 | 召集人 | 成員 |
薪資報酬委員會 | 黃銘祐 | 黃銘祐、張民杰、劉俞志 |
薪酬委員會委員會委員簡歷
| 姓名 | 學歷 | 經歷 |
| 黃銘祐 | 東吳大學會計學系 | 現職： 傳誠投資顧問(股)公司董事長 傳誠旺旺投資(有)公司董事長 志成會計師事務所會計師 經歷： 資誠聯合會計師事務所副所長 |
| 張民杰 | 匹茲堡州立大學工業技術所碩士 | 經歷： 和泰汽車股份有限公司副總經理 南都汽車股份有限公司總經理 |
| 劉俞志 | 美國Southern Methodist University電腦科學博士 | 經歷： 元智大學資訊管理系教授 元智大學學務處學務長 Project Management Journal國際期刊編輯委員 |
薪資報酬委員會運作情形資訊 薪資報酬委員會運作情形資訊
本年度迄今開會5次(Ａ)，各委員出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 |
召集人 | 黃銘祐 | 5 | 0 | 100% |
委員 | 毛維凌 | 3 | 0 | 100% |
| 委員 | 張民杰 | 5 | 0 | 100% |
| 委員 | 劉俞志 | 2 | 0 | 100% |
註：
毛維凌獨立董事於2024/5/29卸任
劉俞志獨立董事於2024/5/29就任
本年度薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理情形：
薪資報酬委員會日期 | 議案內容 | 薪資報酬委員會 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
2024/01/24 第三屆第十二次 | (1) 擬實施員工持股信託案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/03/12 第三屆第十三次 | (1) 112年度員工酬勞分派案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
2024/05/08 第三屆第十四次 | (1)2023年經理人績效獎金及員工酬勞案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/06/28 第四屆第一次 | (1) 第十一屆董事報酬案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2024/08/08 第四屆第二次 | (1) 2024年度經理人調薪案 | 全體出席委員 同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
一、溝通政策：
(1)獨立董事與會計師至少每年一次定期會議，於無一般董事及管理階層在場之情況下會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事說明，並針對與會人員所提問題進行討論及溝通。
(2)獨立董事與內部稽核主管與至少每年一次定期會議，無一般董事及管理階層在場之情況就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，並針對與會人員所提問題進行討論及溝通。
二、溝通情形摘要：
(1)獨立董事與會計師之溝通摘要：
日期 | 說明 | 建議及結果 |
2023/03/09 | (1)會計師就111年度個體財務報告及合併財務報告查核結果進行說明，並針對關鍵查核事項查核結果進行溝通 (2)會計師就獨立董事所提問題進行討論與溝通 | 無異議 |
2023/08/03 | (1)會計師於無一般董事及管理階層在場之情況就112Q4年度查核規劃階段與獨立董事討論及溝通 | 無異議 |
(2)獨立董事與內部稽核主管之溝通摘要：
日期 | 說明 | 建議及結果 |
2023/01/16 | (1)111年第四次稽核業務報告 | 無異議 |
2023/03/09 | (1)111年度內控制度有效性之考核及內部控制制度聲明書 | 無異議 |
| 2023/05/04 | (1)112年第一次稽核業務報告 (2)112年第一季合併財務報表案 | 無異議 |
2023/08/03 | (1)112年第二季合併財務報表案 | 1.無異議 2.無一般董事及管理階層在場 |
| 2023/11/08 | (1)112年第三季合併財務報表案 (2)112年第三次稽核業務報告 | 無異議 |
| 2023/12/14 | (1)2024年度稽核計畫案 | 無異議 |
功能性委員會績效評估 功能性委員會績效評估
本公司業經董事會訂定「和潤企業股份有限公司績效評估辦法」，並於當年度結束前辦理功能性委員會績效評估。 功能性委員會績效評估之衡量項目至少含括下列五大面向： 1.對公司營運之參與程度 2.功能性委員會職責認識 3.提升功能性委員會決策品質 4.功能性委員會組成集選任 5.內部控制 112年度於第四季執行功能性委員會績效外部評估，並於113/1/24向董事會報告評估結果。 依據112年度功能性委員會績效外部評估，審計委員會、薪資報酬委員會暨風險管理委員會績效評估結果皆為優良，顯示功能各功能性委員會運作情形良好。 本公司功能性委員會績效評估結果將做為未來遴選委員時之參考依據。本公司業經董事會訂定「和潤企業股份有限公司績效評估辦法」，並於當年度結束前辦理功能性委員會績效評估。 功能性委員會績效評估之衡量項目至少含括下列五大面向： 1.對公司營運之參與程度 2.功能性委員會職責認識 3.提升功能性委員會決策品質 4.功能性委員會組成集選任 5.內部控制 112年度於第四季執行功能性委員會績效外部評估，並於113/1/24向董事會報告評估結果。 依據112年度功能性委員會績效外部評估，審計委員會、薪資報酬委員會暨風險管理委員會績效評估結果皆為優良，顯示功能各功能性委員會運作情形良好。 本公司功能性委員會績效評估結果將做為未來遴選委員時之參考依據。