董事會 董事會
健全及有效的董事會運作，是永續經營的根基，除法令規範之基礎外，並以落實公司治理，確保董事會有效運作，進而保障股東權益。
本公司董事(含獨立董事)之選舉遵循「董事選舉辦法」選任之。現行董事會成員共計九席，所有董事均為股東投票產生，董事組成有：法人董事-和展投資(指派五席董事)、日商豊田財務服務株式會社(指派一席董事)，及三席獨立董事。董事成員多元化，具備不同專業背景或工作領域，有效地承擔其職責，其職責包括建立良好董事會治理制度，監督、任命與指導公司管理階層，強化管理機能，並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況，致力於利害關係人權益極大化。
董事(含獨立董事)名單 董事(含獨立董事)名單
任期至116/5/28止
序號 | 類別 | 姓名 | 主要學歷 | 經歷 |
1 | 董事 | 和展投資股份有限公司 代表人：劉源森 | 政治大學三民主義研究所 碩士 | 現職： 和運租車(股)公司董事長 和泰產物保險(股)公司董事 經歷： 和泰產物保險(股)公司副董事長 和泰汽車(股)公司執行副總經理 |
2 | 董事 | 和展投資股份有限公司 代表人：蘇純興 | 美國麻省理工學院管理碩士 | 現職： 和泰汽車(股)公司董事暨總經理 車美仕(股)公司董事長 東部汽車(股)公司董事長 |
3 | 董事 | 和展投資股份有限公司 代表人：Roger Huang | 國立臺灣海洋大學水產養殖學系博士 | 現職： 和裕投資(股)公司董事 和昭實業(股)公司董事 上海和展汽車服務(有)公司董事 |
4 | 董事 | 日商豊田財務服務株式會社 代表人：樋口哲央 | Graduate school of International Corporate Strategy, Hitotsubashi University, Japan | 現職： Deputy CEO, Toyota Financial Services Corporation Asia Pacific Region |
5 | 董事 | 和展投資股份有限公司 代表人：蘇利永 | 賓州大學華頓商學院企研所 | 現職： 和泰汽車(股)公司董事 國瑞汽車(股)公司董事 |
6 | 董事 | 和展投資股份有限公司 代表人：黃怡然 | Kellogg School of Management and Hong Kong University of Science and Technology, MBA | 現職： 和運國際融資租賃有限公司副董事長 |
7 | 獨立 董事 | 黃銘祐 | 東吳大學會計學系 | 現職： 傳誠投資顧問(股)公司董事長 傳誠旺旺投資(有)公司董事長 志成會計師事務所會計師 經歷： 資誠聯合會計師事務所副所長 資誠企業管理顧問(股)公司副董事長 |
8 | 獨立 董事 | 張民杰 | 匹茲堡州立大學工業技術所碩士 | 經歷： 和泰汽車(股)公司副總經理 南都汽車(股)公司總經理 |
9 | 獨立 董事 | 劉俞志 | 美國Southern Methodist University電腦科學博士 | 經歷： 元智大學資訊管理系教授 元智大學學務處學務長 Project Management Journal國際期刊編輯委員 |
董事成員多元化政策 董事成員多元化政策
本公司已訂定「公司治理實務守則」，規範董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針。本公司目前共有9位董事，包含3位獨立董事，佔比1/3，3位獨立董事任期皆三任以下，董事皆無具員工身份。50 歲以下董事有2位，51~65歲董事有4位，66歲以上董事有3位，董事均皆具有汽車相關產業實務與經營管理資歷，此外董事中亦具有金融、環境、廣告業、會計專業及經濟分析等專業背景，足見董事會組成之多元。除考量專業能力及實務經驗外，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。本公司落實多元化政策之情形如下：
多元化核心項目 | 基本組成 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | ||||
國籍 | 性別 | 獨董任期三屆以下 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | |
劉源森 | 中華民國 | 男 | - | - | - | v |
蘇純興 | 中華民國 | 男 | - | - | - | v |
Roger Huang | 美國 | 男 | - | - | - | v |
樋口哲央 | 日本 | 男 | - | - | - | v |
蘇利永 | 中華民國 | 男 | - | - | - | v |
黃怡然 | 中華民國 | 男 | - | - | - | v |
黃銘祐 | 中華民國 | 男 | v | - | v | v |
張民杰 | 中華民國 | 男 | v | - | - | v |
劉俞志 | 中華民國 | 女 | v | v | - | v |
多元化核心項目 | 董事之專業能力 | ||||||||||
年齡 | 營運判斷能力 | 會計及財務 分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||
50歲 以下 | 51~65歲 | 66歲 以上 | |||||||||
劉源森 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
蘇純興 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
Roger Huang | v | v | - | v | v | v | v | v | v | ||
樋口哲央 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
蘇利永 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
黃怡然 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
黃銘祐 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
張民杰 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
劉俞志 | v | v | v | - | v | v | v | - | v | ||
本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形：
管理目標 | 達成情形 |
增加女性董事席次 | 2024年董事改選新增一名女性獨立董事 |
董事會績效評估 董事會績效評估
本公司業經董事會通過訂定「和潤企業股份有限公司董事會績效評估辦法」，並於當年度結束時完成董事會績效評估，對象包含董事會整體之運作及董事本身之自評。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
1.對公司營運之參與程度。
2.提升董事會決策品質。
3.董事會組成與結構。
4.董事的選任及持續進修。
5.內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：
1.公司目標與任務之掌握。
2.董事職責認知。
3.對公司營運之參與程度。
4.內部關係經營與溝通。
5.董事之專業及持續進修。
6.內部控制。
內部自評結果：
2024年度於第四季執行董事會績效自評，並於2025/1/14向董事會報告評估結果。
依據2024年度功能性委員會績效評估，董事會及個別董事績效評估結果皆為優良，顯示整體運作情形良好。
本公司董事會會績效評估結果將做為未來遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果做為訂定其個別薪資報酬時之參考依據。
1.董事會績效評估自評結果：
評估項目 | 得分 |
| 對公司營運之參與程度 | 4.77 |
| 提升董事會決策品質 | 4.86 |
| 董事會組成與結構 | 4.67 |
| 董事之選任及持續進修 | 4.59 |
| 內部控制 | 4.75 |
| 平均(滿分5分) | 4.75 |
2.董事成員績效評估自評結果：
| 評估項目 | 得分 |
| 公司目標與任務之掌握 | 4.81 |
| 董事職責認知 | 4.89 |
| 對公司營運之參與程度 | 4.67 |
| 內部關係經營與溝通 | 4.78 |
| 董事之專業及持續進修 | 4.74 |
| 內部控制 | 4.70 |
| 平均(滿分5分) | 4.74 |
3.功能性委員會績效評估自評結果：
| 審計委員會 | 薪資報酬委員會 | 風險管理委員會 | |||
| 評估項目 | 得分 | 評估項目 | 得分 | 評估項目 | 得分 |
| 對公司營運之參與程度 | 5 | 對公司營運之參與程度 | 5 | 對公司營運之參與程度 | 5 |
| 功能性委員會職責認知 | 5 | 功能性委員會職責認知 | 5 | 功能性委員會職責認知 | 4.93 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 5 | 提升功能性委員會決策品質 | 5 | 提升功能性委員會決策品質 | 5 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 5 | 功能性委員會組成及成員選任 | 4.89 | 功能性委員會組成及成員選任 | 5 |
| 內部控制 | 5 | ||||
| 平均(滿分5分) | 5 | 平均(滿分5分) | 4.98 | 平均(滿分5分) | 4.98 |
外部機構評估結果：
本公司自2019年起至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者執行董事會外部績效評估，其評估之衡量指標、評估程序、訪談行程及評估結果，皆依外部專業獨立機構辦理，並將評估提報董事會。
(一)2021年第四季委託社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會執行2021年董事會績效外部評估，評估結果於2022/1/18董事會報告。
(二)2023年第四季委託社團法人臺灣誠正經營學會執行2023年董事會績效外部評估，評估結果亦於2024/1/24董事會報告。
分別就董事會之專業職能、決策效能、 內部控制、永續發展等及功能性委員會之對公司營運之參與程度、職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制，以問卷及實地訪談等方式評估董事會及功能性委員會效能。
1.董事會績效評估：
| 評估構面 | 得分(滿分5分) |
| 專業職能 | 4.63 |
| 決策效能 | 4.79 |
| 內部控制 | 4.80 |
| 永續發展 | 4.65 |
2.功能性委員會績效評估：
| 評估構面 | 得分(滿分5分) |
| 審計委員會 | 4.90 |
| 薪資報酬委員會 | 4.96 |
| 風險管理委員會 | 5.00 |
整體評估結果顯示，董事會運作良好，其建議及改善方式如下：
(1) 強化董事多元組成：除因應法規須增設至少一席女性董事，亦可考量納入不同專業背景之董事，有利風險評估。
(2) 議事錄發言記載：為利回顧過往經驗，以強化未來決策評估，建議擇要記載討論內容。
(3) 受理檢舉單位及外部檢舉專線：除現行受理檢舉之相關機制，建議尋求外部機構作為檢舉受理單位，並強化檢舉專線的信賴度及近用可能性。
(4) 持續推行企業永續經營：建議留意公平待客原則並逐步落實。
回應：
(1)2024年董事改選已新增一席女性董事，會持續朝董事多元化(不同專業背景、不同性別)。
(2)董事會議事錄記載董事發言。
(3)已成立ESG永續經營委員會，持續推行永續經營。注重客戶權益保障、個資保護及落實普惠金融政策。
董事接班計劃 董事接班計劃
1.本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年。董事會整體應具備之能力如下
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。
2.本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：
(1)現任董事推薦。
(2)依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。
3.本公司為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排進修課程，提升董事之專業知能。
4.每年公司舉辦董事進修，並提供自主進修課程作選擇。2024年平均董事每人進修時數為12.3小時，優於法規時數。
重要管理階層接班計畫 重要管理階層接班計畫
和潤以專業知識、職能發展、內部(或海外)輪調，開展重要管理階層主管接班計畫。
1.專業知識培養，主要內容：
(1)E-learing(金融/資安/管理)。
(2)OJT。
(3)外部訓練。
2.職能發展主要內容：
經營管理班，增強創新思考、領導統御及策略性經營思考等進階管理職能內部(或海外)輪調
3.採取自請輪調、晉升輪調、主管推薦輪調及人資建議輪調以行程所需之完整經歷。