董事會 董事會

健全及有效的董事會運作，是永續經營的根基，除法令規範之基礎外，並以落實公司治理，確保董事會有效運作，進而保障股東權益。

本公司董事(含獨立董事)之選舉遵循「董事選舉辦法」選任之。現行董事會成員共計九席，所有董事均為股東投票產生，董事組成有：法人董事-和展投資(指派五名董事)、日商豊田財務服務株式會社(指派一席董事)，及三席獨立董事。董事成員多元化，具備不同專業背景或工作領域，有效地承擔其職責，其職責包括建立良好董事會治理制度，監督、任命與指導公司管理階層，強化管理機能，並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況，致力於利害關係人權益極大化。

任期至113/7/21止

本公司已訂定「公司治理實務守則」，規範董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針。本公司目前共有9位董事，包含3 位獨立董事，佔比1/3，3 位獨立董事任期皆三任以下，董事皆無具員工身份。50 歲以下董事有3位，51~60歲董事有2位，61~70歲董事有3位，70歲以上董事有1位，董事均皆具有汽車相關產業實務與經營管理資歷，此外董事中亦具有金融、環境、廣告業、會計專業及經濟分析等專業背景，足見董事會組成之多元。除考量專業能力及實務經驗外，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。本公司落實多元化政策之情形如下：

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形：

本公司業經董事會通過訂定「和潤企業股份有限公司董事會績效評估辦法」，並於當年度結束時完成董事會績效評估，對象包含董事會整體之運作及董事本身之自評。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：

     1.對公司營運之參與程度。
     2.提升董事會決策品質。
     3.董事會組成與結構。
     4.董事的選任及持續進修。
     5.內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：

     1.公司目標與任務之掌握。
     2.董事職責認知。
     3.對公司營運之參與程度。
     4.內部關係經營與溝通。
     5.董事之專業及持續進修。
     6.內部控制。

111年度於第四季執行董事會績效自評，並於112/1/16向董事會報告評估結果。
依據111年度功能性委員會績效自評，董事會及個別董事績效評估結果皆為優良，顯示整體運作情形良好。
本公司董事會會績效評估結果將做為未來遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果做為訂定其個別薪資報酬時之參考依據。

本公司自108年起至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者執行董事會外部績效評估，其評估之衡量指標、評估程序、訪談行程及評估結果，皆依外部專業獨立機構辦理，並將評估提報董事會。
110年Q4委託財團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會執行110年董事會績效評估，分別就董事會之決策效能、專業職能、 內部控制、永續經營及社會責任等及功能性委員會之對公司營運之參與程度、職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制，以問卷及實地訪談等方式評估董事會及功能性委員會效能。評估結果已於111/1/18董事會報告，整體評估結果顯示，董事會運作良好，其建議及改善方式如下：
成員組成多元且均充分討論；
設有整合性之風險管理單位，有利風險評估。
可再強化議事錄之董事發言。/將與董事加強溝通以確認董事意見是否需載入董事會議事錄。
促進ESG的多元落實/將提交永續經營委員會研議其多元及推廣落實方式。
重視內控落實及廉潔稽核，可再強化檢舉管道之獨立性及秘密性。/擬研議如何增強舉發管道的獨立性、秘密性及有效性。
可尋求外部專業意見強化薪酬績效指標之設定。/將評估尋求外部意見。

1.本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年。董事會整體應具備之能力如下
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。

2.本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：
(1)現任董事推薦。
(2)依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

3.本公司為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排進修課程，提升董事之專業知能。

4.每年公司舉辦董事進修，並提供自主進修課程作選擇。2022年平均董事每人進修時數為9.6小時，優於法規時數。

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1.專業知識培養，主要內容：
(1)E-learing(金融/資安/管理)。
(2)OJT。
(3)外部訓練。

2.職能發展主要內容：
經營管理班，增強創新思考、領導統御及策略性經營思考等進階管理職能內部(或海外)輪調

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